ejercicios de sociedades de responsabilidad limitada, anónima, y por acciones simplificada:
1)
Macarena Casalás renunció hace un par de meses a su trabajo como administrativa de una empresa de seguridad, y con el dinero de su liquidación instalará una pequeña mercería en su casa.
Si bien no tendrá socios, no desea establecerse como unipersonal, prefiriendo una forma jurídica cuya responsabilidad se encuentre limitada, dado que tiene planes a mediano plazo de expandir su negocio.
Atento a ello, ha decidido constituir una SRL, ya que ha escuchado que durante un año las SRL pueden funcionar con un socio solo, por lo cual, en todo caso, sabe que tiene un año de plazo para encontrar alguien con quién asociarse.
¿Qué respuesta le puede dar usted al respecto?
¿Su respuesta sería distinta si en lugar de constituir una SRL decidiera constituir una SA?
¿Y si optara por una SAS?
2)
Mario y Pablo Holtz, primos entre sí, se asociaron para dedicarse al mantenimiento de jardines, para lo cual constituyeron una SRL.
Hace un par de años contrataron a Lucio Moreira como peón, y se han atrasado en el pago de un par de meses de sueldo, y no le han abonado nunca aguinaldos, licencias ni salario vacacional.
Un conocido que es abogado laboralista les ha comentado que por esa razón Lucio podría considerarse indirectamente despedido, y reclamar a la empresa todos los montos que se le adeudan, más indemnización por despido. La empresa no cuenta con bienes propios, Pablo Holtz el año pasado vendió a un vecino el único inmueble que tenía a su nombre, pero Mario Holtz es propietario de un apartamento en el centro de Montevideo, un camión, y un pequeño campo en el departamento de Colonia.
Si la justicia entiende que es procedente que le sean abonados los rubros señalados a Lucio, ¿debe en alguna medida preocuparse Mario por sus bienes, si la empresa no puede abonárselos?
3)
Marcelino Gadea, propietario de ciertos inmuebles, ha detectado que la Inmobiliaria BetZoar SRL, que administra algunos de sus bienes, está constituida por tres socios, los hermanos Julio, Marcos y Carolina Capretti, y que es atendida directamente por ellos, sin contar con ningún empleado.
Le consulta si esto es posible, y en todo caso, por cuánto tiempo podrían funcionar como SRL sin que se vean obligados a contratar personal.
4)
Marisa Vilche ha escuchado que un par de clientes eventuales de su panadería, llamados Mario y Pablo son accionistas de la empresa “Carlos María Holtz y Asociados Construcciones S.A.”.
En virtud de que dicha S.A. le adeuda ciertas sumas de dinero por su renuncia como empleada, le consulta a usted cómo puede hacer para saber quiénes son los accionistas de dicha sociedad, ya que sabe que Mario Holtz tiene ciertos bienes a su nombre, de los cuales podría cobrarse lo que le adeudan.
Además, quiere saber quién es la persona que dirige o representa a ésa empresa, ya que también alguien le ha comentado que Carlos María Holtz, fundador de la misma, ya había fallecido cuando ella comenzó a trabajar allí.
¿Cómo la asesora usted?
5)
Marilú Krupp, María Blakely, Liliano Fábrega, y Marcelino Gadea, se asociarán para instalar una ferretería a la que le darán el nombre de “Mamalima SRL”.
Marilú Krupp aportará la suma de 460.000 pesos, María Blakely aportará la suma de 3.570.000 pesos, Liliano Fábrega aportará un vehículo valuado en 120.000 pesos, y Marcelino Gadea aportará 87.000 pesos.
¿Cuál es el capital de la sociedad, en qué documento constan las partes de cada socio, y cómo se denominan?
Si en lugar de constituir una SRL hubieran constituido una SA, ¿en qué cambiaría su respuesta? ¿Y si fuera una SAS?
6)
“Mamalima SRL” debe tomar una decisión importante, para lo cual los socios Marilú Krupp, Liliano Fábrega, y Marcelino Gadea opinan afirmativamente, mientras que la socia María Blakely, opina contrariamente.
¿Cómo se resuelve la situación?
7)
Ernesto Fígaro, quien siempre ha tenido experiencia en el rubro de seguridad, abrió una empresa unipersonal hace tiempo para brindarle sus servicios a otra empresa de seguridad de mayor porte, denominada SEGUR SUR SRL, que era su único cliente.
Habiendo ésta última rescindido el vínculo comercial que los relacionaba, Ernesto ha decidido ampliar su espectro de clientes, para lo cual pensaba clausurar su unipersonal, y luego de un breve tiempo que se tomaría para organizar su proyecto, constituir una sociedad anónima.
Habiendo escuchado que el trámite de constitución de una SA puede ser largo y costoso, pero que podría comprar una SA ya funcionando que ha visto a la venta en U$S 3000 en los avisos clasificados de un diario, le consulta a usted si es viable que no queriendo él asociarse con nadie, pueda comprar esa sociedad, y qué procedimiento se debería seguir para ello, ya que la idea y el precio le resultan convenientes.
También le consulta qué rol tendría él jurídicamente en la empresa, es decir, si sería único socio, o titular de la totalidad de las acciones, o director, o dueño de la SA.
8)
Unos días después de su respuesta, Ernesto vuelve a efectuarle una pregunta sobre la SA que vio en venta en el diario, y le dice que le han comentado que esa sociedad, a la que él piensa darle el giro de brindar servicios de seguridad a empresas, locales y edificios, ha estado inactiva desde hace unos meses, pero que antes funcionó un par de años como automotora, y que aún antes, otras personas la habrían utilizado como taller de reparación de maquinaria textil, por unos cinco años, y que ésa fue la actividad originaria de la SA.
¿Podrían haberse dado esas situaciones?
¿Podría el por ello correr algún riesgo, por ejemplo, por deudas tributarias o laborales, siendo que él no estuvo en las decisiones que se hubieran tomado antes de comprar él la SA?
9)
Pablo Regules es empleado de una zapatería, cuyo titular, según ha oído Pablo, tiene planificado transformar su unipersonal en una SAS. ¿Es esto posible?
En caso de que así fuera, ¿qué sucedería con ciertas deudas laborales que su patrón aún mantiene con Pablo?
También supone Pablo que la intención de su patrón es dejar de ser unipersonal para pasar a ser una SAS, porque éstas son más rápidas y económicas de constituir que una SA, y que, al no necesitar clausurar su unipersonal para la trasformación, podría la empresa seguir cobrando los créditos que tiene contra sus clientes, pero no estaría obligado a abonar una importante cantidad de impuestos que tiene atrasados, ya que éstos fueron contraídos por la unipersonal, y al transformarse en SAS, ésta última sólo debería responder por los impuestos que se generen a partir de la transformación.
¿Qué respuestas podría darle usted?
10)
¿Cuál es el capital máximo que puede tener una S.R.L. sin que le sea obligatorio pasar a ser una S.A.?
¿Cuál es el capital mínimo que se necesita para constituir una S.A, y cuál es el capital máximo que una S.A. puede tener actualmente en Uruguay?
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